执行知识 · 追股东 ｜ 成都·张奇律师

股东没实缴就转让了股权，债务找谁？

查档案经常查到这样的画面：公司欠债期间（甚至被起诉之后），原股东把认缴 800 万、实缴 0 元的股权，0 元转给了一个根本没听说过的人——有时是个年纪很大的老人，有时是个没有偿付能力的亲戚。然后原股东全身而退：“公司欠钱跟我没关系了，股权都转了。”

这招现在不好使了。结论先说：没实缴就转让股权的，出资义务跟着股权走，但不代表原股东能摘干净——新《公司法》明确受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。

一、规则依据：新《公司法》第八十八条

新《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，由转让人承担补充责任。

对应到追债场景，责任结构是这样的：

• 第一顺位：现在的股东（受让人）——接了股权就接了出资义务，在未出资范围内对公司债务承担责任；
• 第二顺位：原来的股东（转让人）——受让人缴不上、追不出来的部分，转让人补充兜底。

对债权人来说，这等于多锁了一个人：受让人往往没什么偿付能力（很多转股本身就是冲着这个目的去的），但转让人未必——他当年创业时的家底，还在。

二、必须注意：转股发生在什么时候，差别很大

这一条有新旧法衔接问题：2024 年最高人民法院已专门明确，新《公司法》第八十八条第一款不溯及适用于2024 年 7 月 1 日之前发生的股权转让行为。也就是说：

• 转股发生在 2024 年 7 月 1 日之后：直接适用八十八条，转让人承担补充责任；
• 转股发生在此之前：按当时的规则处理——核心看受让人是否知道或应当知道该股权未实缴，知情或应知的受让人与原股东承担相应责任，恶意转股逃债的原股东同样甩不掉。

所以拿到档案先看转股时间，再看转股时的背景（欠债期间转的？诉讼期间转的？转给没有偿付能力的人了吗？），路径完全不同。这也是为什么“随便查查”和“专业调查”出来的结果天差地别。

三、程序与证据要点

• 程序选择：可依据《变更追加规定》第十九条在执行程序中申请追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东，也可另行起诉，同样要结合当地法院口径和证据情况选择；
• 核心证据：工商内档（章程、历次股权转让协议、变更登记）、转股时间与债务形成时间的对照、受让人的基本情况（年龄、偿付能力）、转股价格（0 元或 1 元转股本身就是有力的情节）。

问：股权转了不止一手，中间转了好几次怎么办？

那就把每一次转股的时间、价格、受让人情况全部拉出来看。多手转股往往意味着每一手都可能留有责任主体，哪个口子走得通走哪个。

问：原股东说“转股是正常的商业安排”，怎么办？

是不是正常安排，不看说法看事实：欠债期间转没转、转股对价是多少、受让人有没有偿付能力、转股后公司有没有继续经营。这一组事实摆出来，性质自明。

声明：本文为一般性法律信息分享，不构成对具体案件的法律意见。个案处理请结合案件事实咨询专业律师。